Tarif Pajak Merger dan Akuisisi Terbaru: Contoh Perhitungan dan Dasar Hukum

Merger dan akuisisi (M&A) adalah alat penting bagi perusahaan untuk tumbuh, mengkonsolidasikan, atau rekapitalisasi bisnis. Namun di Indonesia, aksi korporasi ini menimbulkan implikasi perpajakan yang sering menjadi pertimbangan utama dalam merancang struktur transaksi—mulai dari Pajak Penghasilan (PPh), Pajak atas pengalihan tanah/bangunan (PPh Final & BPHTB), hingga perlakuan PPN dan kredit pajak masukan. Memahami aturan, pengecualian, dan skema perhitungan pajak M&A membantu mengurangi risiko fiskal dan biaya tak terduga. 

Perbedaan Merger dan Akuisisi

• Merger: dua atau lebih perusahaan bergabung menjadi satu entitas baru atau satu entitas yang menyerap yang lain, biasanya melibatkan pengalihan aset dan kewajiban sebagai bagian dari penggabungan.
   
• Akuisisi: satu perusahaan mengambil alih kepemilikan (saham atau aset) perusahaan lain, yang mana perusahaan target bisa tetap ada sebagai anak perusahaan atau diintegrasikan.

Perbedaan antara merger dan akuisisi penting untuk diketahui karena perlakuan pajak dapat berbeda, misalnya saja dalam konteks kapan terjadi pengalihan harta kena pajak, atau apakah transaksi dianggap pengalihan saham (capital gains) bagi pemegang saham.

Dasar Aturan dan Tarif Pajak Merger dan Akuisisi Terbaru 

Pada dasarnya, tarif pajak untuk transaksi merger dan akuisisi meliputi beberapa jenis pajak tergantung jenis harta yang dialihkan (terutama tanah &/atau bangunan) dan apakah transaksi dilaksanakan menggunakan nilai pasar atau nilai buku (jika mendapat persetujuan fiskal). Berikut penjelasannya:

1. Tarif PPh Final atas Pengalihan Tanah dan/atau Bangunan

• Tarif umum: 2,5% dari nilai bruto pengalihan.
• Dasar hukum: Pasal 2 ayat (1) huruf a PP No. 34 Tahun 2016 tentang Pajak Penghasilan atas Pengalihan Hak atas Tanah dan/atau Bangunan.
• Pengecualian atau tarif khusus:
  • 1% atau 0% dapat berlaku bila objek pengalihan termasuk rumah sederhana atau rumah sangat sederhana, atau memenuhi ketentuan tertentu dari pemerintah daerah.
  • PMK No. 81 Tahun 2024 (diperbaharui lewat PMK 54/2025) memperkenalkan pengecualian PPh Final untuk pengalihan hak tanah/bangunan dalam rangka merger atau akuisisi yang dilakukan berdasarkan nilai buku dan memenuhi syarat restrukturisasi bisnis yang sebenarnya.
  • Artinya, jika merger/akuisisi disetujui DJP sebagai restrukturisasi murni (bukan transaksi komersial), maka PPh Final 2,5% dapat dikecualikan.

2. Tarif BPHTB (Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan)

• Tarif maksimum: 5% dari Nilai Perolehan Objek Pajak (NPOP) setelah dikurangi NPOP Tidak Kena Pajak (NPOPTKP).
• Dasar hukum: UU No. 1 Tahun 2022 tentang Hubungan Keuangan antara Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah serta peraturan pelaksanaannya di tingkat daerah.
• Dasar pengenaan pajak (DPP): nilai tertinggi antara:
  • Harga transaksi dalam akta pengalihan, atau
  • NJOP (Nilai Jual Objek Pajak) PBB.
• Dalam konteks merger atau akuisisi, BPHTB tetap terutang karena merupakan pajak daerah, kecuali ada ketentuan pembebasan dari pemerintah daerah (misalnya jika transaksi dilakukan karena perintah undang-undang atau keputusan pemerintah).

3. Tarif PPh Final atas Penjualan Saham (Akuisisi Saham)

• Tarif tetap: 0,1% dari nilai bruto transaksi saham 
• Dasar hukum: PP No. 55 Tahun 2022 dan PMK No. 81 Tahun 2024 
• Berlaku untuk transaksi jual beli saham di luar bursa maupun antar perusahaan dalam rangka akuisisi.

4. Tarif PPh Badan Umum

• Jika pengalihan aset dalam merger tidak memenuhi kriteria restrukturisasi non-pajak (nilai buku), maka dianggap sebagai pengalihan biasa dengan PPh Badan sebesar 22% dari laba kena pajak (UU PPh No. 36 Tahun 2008 jo. UU No. 7 Tahun 2021 tentang HPP).

Baca juga: Apa itu Pajak Hotel? Tarif, Cara Hitung, dan Cara Bayar Terbaru

Nilai Buku vs Nilai Pasar, Apa Perbedaannya?

Ketika merger dan akuisisi dilakukan, terdapat opsi menggunakan nilai pasar (default) atau nilai buku (dengan persetujuan DJP), yang mana pilihan ini menentukan apakah transaksi memicu PPh badan, PPh final atas tanah/bangunan, atau bukan. 

Secara umum, pengalihan harta dalam merger/akuisi menggunakan nilai pasar sebagai dasar perhitungan keuntungan (sehingga selisih antara nilai pasar dan nilai buku bisa dikenai PPh). 

Hal ini berdasarkan UU PPh Pasal 10 ayat (3): “nilai yang digunakan adalah nilai pasar kecuali ditentukan lain oleh Menteri Keuangan.”

Namun, Wajib Pajak dapat mengajukan persetujuan kepada Direktorat Jenderal Pajak untuk menggunakan nilai buku sebagai dasar pengalihan (alih-alih nilai pasar), sehingga keuntungan (selisih pasar vs buku) tidak dianggap realisasi yang kena PPh badan atau PPh Final (tergantung kasus).

Dalam kondisi penggunaan nilai buku yang disetujui, maka pengalihan harta dianggap “internal” dan tidak memicu PPh badan atas selisih nilai pasar–nilai buku, serta potensi PPh Final atas tanah/bangunan bisa dibebaskan atau ditunda tergantung keputusan fiskal

Contoh Kasus Merger dalam Aspek Perpajakan

PT A dan PT B melakukan merger dengan PT A menyerap seluruh harta dan kewajiban PT B. Harta PT B termasuk tanah & bangunan yang nilainya di pasar lebih tinggi daripada nilai buku.

• Jika menggunakan nilai pasar: pengalihan tanah/bangunan dapat dianggap realisasi dan menimbulkan PPh Final (sesuai ketentuan PPh Final atas pengalihan tanah) serta kewajiban BPHTB pada penerima (PT A).
  
• Jika mendapatkan persetujuan DJP untuk menggunakan nilai buku sesuai PMK, maka tidak ada PPh badan terutang atas selisih aktiva (karena dihitung berdasarkan nilai buku) dan PPh Final/BPHTB atas tanah/bangunan dapat dibebaskan/ditangguhkan sesuai ketentuan persetujuan.

Contoh Kasus Akuisisi dalam Aspek Perpajakan

Perusahaan C mengakuisisi 100% saham Perusahaan D dengan pembayaran tunai kepada pemegang saham D.

• Bagi pemegang saham D, transaksi jual saham akan menghasilkan capital gain yang menjadi objek PPh (perlakuan tergantung apakah saham tersebut diperdagangkan di bursa atau tidak dan aturan PPh atas dividen/capital gain). Dalam beberapa keadaan, ada pengenaan PPh atas penjualan saham oleh pemegang asing sesuai ketentuan PPh dan perjanjian penghindaran pajak berganda (jika berlaku).
  
• Bagi pembeli (Perusahaan C), jika akuisisi dilakukan melalui pembelian aset, maka ada resiko pengenaan PPh atas pengalihan aset, PPN bila relevan, dan BPHTB jika ada tanah/bangunan. Sementara jika melalui pembelian saham, perusahaan target tetap memegang asetnya sehingga pajak atas pengalihan aset tidak langsung timbul. Namun, perlu dilakukan due diligence untuk liabilitas pajak tersembunyi.

Baca juga: Apakah Direktur CV Boleh Terima Gaji? Apakah Dibiayakan? Ini Aspek Perpajakannya!

Contoh Perhitungan Pajak Merger 

PT X menyerap PT Y. PT Y memiliki tanah & bangunan nilai pasar Rp 10.000.000.000 dan nilai buku Rp 6.000.000.000. Tanah tersebut menjadi objek PPh Final 2,5% dan BPHTB 5% 

1. Jika menggunakan nilai pasar (default):
    
   • PPh Final (2,5% dari nilai pengalihan): 2,5% × Rp10.000.000.000 = Rp250.000.000.
     
   • BPHTB (5% dari NPOP, dengan asumsi NPOP = nilai pasar): 5% × Rp10.000.000.000 = Rp500.000.000.
     
2. Jika menggunakan nilai buku (dengan persetujuan DJP):
    Tidak ada PPh badan atas selisih (tidak terutang PPh badan pada pengalihan internal), dan PPh Final/BPHTB atas tanah dapat tidak terutang/ditunda sesuai persetujuan, sehingga beban pajak langsung jauh lebih kecil. Namun, syarat administratif dan persetujuan DJP wajib dipenuhi. 

Sebagai catatan, tarif PPh Final untuk pengalihan tanah/bangunan dan ketentuan BPHTB dapat bervariasi tergantung pada peraturan daerah, perubahan regulasi dan jenis transaksi. 

Contoh Perhitungan Pajak Akuisisi 

PT D (pembeli) melakukan akuisisi terhadap PT E (target) dengan cara membeli seluruh sahamnya. Nilai transaksi akuisisi ditetapkan sebesar Rp100 miliar. Berdasarkan laporan keuangan PT E, nilai buku aset bersih (ekuitas) adalah Rp70 miliar. Dengan demikian, terdapat selisih nilai sebesar Rp30 miliar yang dianggap sebagai goodwill atau selisih lebih harga perolehan dibandingkan nilai buku aset bersih.

Perhitungan Pajak Akuisisi:

1. PPh atas Capital Gain Penjual Saham (PPh Final):
    Berdasarkan PP No. 55 Tahun 2022 dan PMK No. 18/PMK.03/2021, penghasilan dari penjualan saham perusahaan tidak tercatat di bursa dikenai PPh Final sebesar 0,1% dari nilai bruto transaksi.
    
   • PPh Final = 0,1% × Rp100.000.000.000 = Rp100.000.000
     
     
2. Pajak Pertambahan Nilai (PPN):
    Transaksi jual beli saham tidak dikenakan PPN, karena saham termasuk objek yang dikecualikan dari PPN sebagaimana diatur dalam Pasal 4A ayat (3) huruf d UU PPN No. 42 Tahun 2009.
    
3. Pajak atas Goodwill:
    Selisih Rp30 miliar yang diakui sebagai goodwill oleh pihak pembeli dapat diamortisasi dan menjadi pengurang penghasilan bruto selama masa manfaatnya sesuai Pasal 11A ayat (1) UU PPh No. 36 Tahun 2008. Amortisasi dilakukan maksimal selama 5–20 tahun, tergantung kebijakan perusahaan dan jenis usaha.

Berikut, ringkasannya: 

• Nilai transaksi akuisisi: Rp100.000.000.000
• PPh Final atas penjualan saham: Rp100.000.000
• PPN: Tidak dikenakan
• Goodwill: Rp30.000.000.000 → dapat diamortisasi

Dengan demikian, dari sisi penjual, pajak final yang wajib dibayar adalah Rp100 juta, sedangkan dari sisi pembeli, beban pajak akan muncul dalam bentuk amortisasi atas goodwill yang dicatat setelah akuisisi.

Rencana Revisi Pajak Merger dan Akuisisi 2025

Sejak April 2025, Kementerian Keuangan (Kemenkeu) menyatakan membuka ruang untuk mengevaluasi dan merevisi ketentuan perpajakan terkait aksi korporasi (merger & akuisisi) agar tidak menjadi penghambat restrukturisasi korporasi, terutama di tengah tekanan ekonomi global. Pernyataan ini mendapat respon positif dari pelaku pasar seperti BEI karena revisi potensial dapat mendorong aktivitas korporasi dan likuiditas pasar modal. 

Hal-hal yang disebut sebagai bahan kajian revisi antara lain adalah kemudahan penggunaan nilai buku tanpa persyaratan administratif berat, penyesuaian tarif atau pengecualian atas PPh Final dan BPHTB untuk kasus tertentu, serta kepastian fiskal untuk transaksi lintas batas (cross-border M&A). 

Namun sampai pengumuman resmi berupa draft PMK atau perubahan UU, detail teknis masih dalam kajian. Untuk perkembangan terbaru, pantau publikasi resmi Kemenkeu dan DJP.

Jika Anda sedang merencanakan merger atau akuisisi dan ingin: due diligence pajak, menghitung implikasi PPh/PPN/BPHTB, atau merancang skema penggunaan nilai buku dan permohonan persetujuan DJP, tim konsultan pajak MSM Consulting siap membantu dengan pendekatan praktis, kepatuhan penuh, dan up-to-date terhadap perubahan regulasi.

Hubungi MSM Consulting untuk audit pajak pra-transaksi dan perencanaan M&A yang mengurangi risiko fiskal dan menjaga nilai transaksi Anda.